Der Unternehmensverkauf ist für die meisten Unternehmer ein einmaliges Ereignis. Aus gebundenem Betriebsvermögen wird Liquidität, und am Ende entscheidet nicht selten eine ganze Familie darüber, was damit passiert. Ob sich der Verkaufserlös später in ein Privatvermögen überführen lässt, das zu Zielen, Risikobereitschaft und Lebensplanung der Familie passt, wird jedoch nicht erst am Tag des Geldeingangs mitbestimmt. Schon die Vorbereitung des Verkaufs entscheidet darüber, welche Strukturen, Optionen und Handlungsspielräume später zur Verfügung stehen.

Über den Verkaufsprozess haben wir mit Philippe Piscol gesprochen. Er ist Partner bei Dr. Wieselhuber & Partner (W&P), verantwortet dort den Bereich M&A und begleitet Unternehmer und Unternehmen bei Verkäufen ebenso wie Restrukturierungen. Wir wollten wissen, wie viel Vorlauf die Exit-Vorbereitung braucht, was vorher geklärt sein muss und was zwischen Unterschrift und Geldeingang passiert.

Unternehmensverkauf vorbereiten: Wie viel Vorlauf braucht ein Exit?

FINVIA: Herr Piscol, ein Unternehmensverkauf wirkt von außen wie ein Termin. Warum reicht es Ihrer Erfahrung nach nicht, erst kurz vor dem Verkauf aktiv zu werden?

Piscol: Wir sprechen von Exit Readiness oder M&A Readiness. Dabei kommen viele Themen zusammen. Das lässt sich nicht in ein oder zwei Monaten erledigen; mit der Vorbereitung sollte man sich frühzeitig und mit einem mittelfristigen Zeithorizont beschäftigen.

Bis ein Unternehmer überhaupt den Gedanken zulässt, „ich verkaufe“, vergeht ohnehin Zeit. Das sind die ersten Annäherungen an das Thema. Hat er sich dann fest entschieden, geht er auf seine vertrauten Berater zu: den Steuerberater, den Wirtschaftsprüfer, den Bankberater. Danach bezieht man die Führungskräfte ein, also externe Geschäftsführer oder Vorstände, je nach Gesellschaftsform. Verkaufen kann man nicht, ohne wenigstens den engsten Kreis mitzunehmen, egal ob Familie oder externe Manager.

Ab dem Moment, in dem man wirklich den Startschuss gibt, würde ich also sechs bis neun Monate einplanen, um das sauber vorzubereiten. Es sei denn, das Unternehmen ist durch seine bisherige Entwicklung ohnehin schon exit-ready.

FINVIA: Welche Bausteine gehören in eine Exit-Vorbereitung?

Piscol: Am Anfang steht die steuerliche und rechtliche Transaktionsstruktur, die gemeinsam mit Steuerberater, Rechtsanwalt und gegebenenfalls Wirtschaftsprüfer entwickelt wird. Wer den Verkauf steuerlich effizient und rechtssicher gestalten will, muss die wesentlichen Weichen früh stellen.

Dann geht es um den Prozess selbst: Welche Unterlagen werden benötigt, wie wird der Datenraum aufgebaut und wo sind in der Due Diligence kritische Rückfragen zu erwarten? Manche Verkäufer führen vorab eine Vendor Due Diligence durch, prüfen das Unternehmen also aus Verkäufersicht. So erhält der Käufer strukturierte Prüfungsergebnisse, Risiken werden früh transparent und spätere Kaufpreisabschläge lassen sich eher begrenzen. Wenn ein Käufer wiederholt nachfragen muss und unterschiedliche Antworten erhält, entsteht dagegen schnell der Eindruck mangelnder Verlässlichkeit. Entscheidend sind Glaubwürdigkeit, Konsistenz und belastbare Informationen.

Und es braucht eine belastbare Planungsrechnung. Der Kaufpreis orientiert sich häufig weniger an der Vergangenheit als an den künftig erwarteten Erträgen und Cashflows. Dafür ist eine integrierte Drei- oder Fünfjahresplanung erforderlich, die Bilanz, GuV und Cashflow miteinander verbindet. Nur auf dieser Grundlage können Interessenten die künftige Entwicklung beurteilen und mit geeigneten Verfahren eine belastbare Unternehmensbewertung ableiten. Auch das braucht Zeit.

Dazu kommt die Gesellschafterseite. Gehören mir nicht alle Anteile, muss ich die Gesellschaftsverträge genau prüfen. Ist eine Drag-along-Klausel wirksam vereinbart, können Minderheitsgesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen zur Mitveräußerung verpflichtet werden. Macht der Erwerber die Übernahme von 100 Prozent der Anteile zur Bedingung, darf am Ende kein Minderheitsgesellschafter mit fünf Prozent sagen: „Ich verkaufe doch nicht.“ Sonst kann die gesamte Transaktion scheitern. Vor dem Gang an den Markt braucht es deshalb ein klares Commitment aller Anteilseigner – und dieses sollte nicht nur verbal, sondern rechtlich verbindlich sein, gerade bei Familienunternehmen mit mehreren Familienstämmen.

Eine gute Vorbereitung erhöht die Wahrscheinlichkeit eines erfolgreichen Prozesses und einer überzeugenden Bewertung. Zugleich spart sie Zeit und Kosten, weil Rückfragen, Nacharbeiten und vermeidbare Verzögerungen reduziert werden.

Betriebsaufspaltung beim Unternehmensverkauf

FINVIA: Bei vielen Unternehmern sind operatives Geschäft und Immobilie strukturell getrennt. Welche Bedeutung hat das für den Verkaufsprozess?

Piscol: Nehmen wir ein Autohaus. Die Familie betreibt einen VW-Handel, während Halle und Grundstück in einer anderen Gesellschaft oder im Privatvermögen gehalten werden. Der operative Betrieb zahlt Miete oder Pacht an den Immobilieninhaber. Sind Besitz- und Betriebsunternehmen sachlich und personell miteinander verflochten, kann steuerlich eine Betriebsaufspaltung vorliegen. Eine solche Trennung kann das Betriebsvermögen strukturieren und Risiken voneinander abgrenzen. Im Insolvenzfall hängt die tatsächliche Schutzwirkung jedoch unter anderem von Sicherheiten, Haftungsverflechtungen und der konkreten Vertragsgestaltung ab. Vergleichbare Strukturen finden sich häufig auch bei Hotels.

Haben Unternehmer das aus strategischen Gründen getrennt, lässt sich die Struktur im M&A-Prozess grundsätzlich abbilden. Dann werden entweder beide Einheiten veräußert oder nur das operative Geschäft, während die Immobilie im Eigentum der Familie bleibt. Bei einem Hotel kann der bisherige Eigentümer beispielsweise weiterhin Pachteinnahmen erzielen, ohne den Hotelbetrieb selbst fortzuführen.

Komplizierter wird es, wenn operatives Geschäft und Immobilie in einer Gesellschaft gebündelt sind, aber nur der Betrieb verkauft werden soll. Ein Share Deal über sämtliche Gesellschaftsanteile scheidet dann regelmäßig aus, weil damit auch die Immobilie übergehen würde. Stattdessen kommt etwa ein Asset Deal in Betracht, bei dem einzelne Vermögenswerte und Vertragsverhältnisse übertragen werden. Das kann rechtlich, steuerlich und operativ anspruchsvoll sein. Deshalb sollte früh geprüft werden, ob und wie die gewünschte Struktur rechtzeitig umgesetzt werden kann. In geeigneten Fällen kann vor dem Verkauf beispielsweise eine Ausgliederung oder Ausgründung in eine eigene Gesellschaft sinnvoll sein.

Zwischen Unterschrift und Geldeingang

FINVIA: Der Vertrag ist unterschrieben. Ist damit alles entschieden?

Piscol: Nein. Mit dem Signing wird der Kaufvertrag unterzeichnet; das Closing bezeichnet den Vollzug der Transaktion nach Eintritt oder Erfüllung der vereinbarten Vollzugsbedingungen. Bei einfachen Transaktionen können beide Schritte am selben Tag stattfinden, häufig liegen jedoch Wochen oder Monate dazwischen, etwa bei einer kartellrechtlichen Freigabe, die je nach Größe der beteiligten Unternehmen erforderlich sein kann und die man als Verkäufer nicht selbst in der Hand hat. Zum Closing gehört regelmäßig auch die Kaufpreiszahlung. Bis der Kaufpreis endgültig und frei verfügbar gutgeschrieben und die Transaktion vollständig vollzogen ist, verbleiben Risiken. Rücktritts-, Kündigungs- oder Aufhebungsrechte bestehen dabei nur unter den im Vertrag festgelegten Voraussetzungen.

Mein Rat: Solange der Kaufpreis nicht endgültig auf dem Konto eingegangen ist, sollte man nicht darüber verfügen. Der Deal ist erst sauber abgeschlossen, wenn die vereinbarten Vollzugshandlungen erfolgt sind. Je nach Transaktion können anschließend noch Nachlaufarbeiten anstehen, etwa Kaufpreisanpassungen, Freigaben von Sicherheiten, Earn-out-Regelungen oder vertraglich vereinbarte Übergangsleistungen. Mit der langfristigen Anlage des Erlöses sollte daher erst begonnen werden, wenn Liquidität, Verpflichtungen und mögliche Nachwirkungen der Transaktion verlässlich feststehen.

Wo der Unternehmensverkauf endet, beginnt die Vermögensseite

Mit dem Closing ist die zentrale Aufgabe des M&A-Beraters weitgehend erfüllt, auch wenn je nach Transaktion noch Nachlaufarbeiten folgen können. Für die Unternehmerfamilie beginnt zugleich eine neue Aufgabe: Aus Verkaufserlös, bestehendem Privatvermögen und gegebenenfalls behaltenen Unternehmens- oder Immobilienanteilen muss ein Gesamtvermögen entstehen, das auf die Ziele, die Risikobereitschaft und die Lebensplanung der Familie ausgerichtet ist.

Die Vorbereitung dieser Vermögensseite sollte nicht erst mit dem Geldeingang beginnen. Bereits vor dem Verkauf sollte die Familie ihre langfristigen Ziele, den künftigen Liquiditätsbedarf, die gewünschte Risikostruktur, steuerliche Rahmenbedingungen und Entscheidungsprozesse klären. So kann der Erlös nach dem Closing planvoll in eine tragfähige Vermögensstruktur überführt werden.

Sie planen einen Unternehmensverkauf oder haben ihn gerade hinter sich? Als Multi Family Office sprechen wir mit Unternehmerfamilien darüber, wie aus dem Verkaufserlös ein Gesamtvermögen wird.

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